800萬(wàn)/年托管費(fèi)用+股權(quán)增值獎(jiǎng)勵(lì)！董監(jiān)高席位全部讓出 曾讓366億現(xiàn)金跑路的ST康美祭出大招

今天，A股史上造假天王終于復(fù)牌。

這個(gè)曾讓約366億貨幣資金從賬面上神奇消失的公司，因?yàn)橥泄芙o國(guó)資經(jīng)營(yíng)的緣故，竟然一字板到收盤(pán)。

366億貨幣資金也會(huì)跑路  董事長(zhǎng)席位成燙手山芋

ST康美也曾是明星公司。

2007年，為講述公司原董事長(zhǎng)馬興田與許冬瑾在神奇秀麗的山水間傾情演繹相互愛(ài)戀、共同創(chuàng)業(yè)的感人故事，李冰冰和任泉還主演了該公司制作的MTV音樂(lè)電視《康美之戀》。

然而，意外突然發(fā)生。

曾經(jīng)的白馬股竟然主導(dǎo)A股歷史上規(guī)模最大的財(cái)務(wù)造假案。

2019年8月份，證監(jiān)會(huì)向康美藥業(yè)下發(fā)了行政處罰告知書(shū)，根據(jù)告知書(shū)中的調(diào)查結(jié)果，2016年至2018年上半年，ST康美分別虛增營(yíng)收89.99億元、100.32億元、84.84億元，分別虛增貨幣資金225.49億元、299.44億元、361.88億元。

近400億的貨幣資金被虛增。原來(lái)不止扇貝會(huì)跑路，躺在賬上的現(xiàn)金也長(zhǎng)了腿。

今年5月14日，證監(jiān)會(huì)對(duì)ST康美下發(fā)《行政處罰決定書(shū)》及《市場(chǎng)禁入決定書(shū)》，對(duì)馬興田、許冬瑾、邱錫偉等3人采取終身證券市場(chǎng)禁入措施，對(duì)莊義清、溫少生、馬煥洲等3人采取10年證券市場(chǎng)禁入措施。除此之外，這些被處罰人員還和其他涉案董事、高管被處以罰款。

這意味著，5月14日開(kāi)始，這些被采取證券市場(chǎng)禁入人員，將不得擔(dān)任上市公司或非上市公司董監(jiān)高。

6月4日，原董事長(zhǎng)馬興田親屬馬興耀被董事會(huì)選舉暫代董事長(zhǎng)一職。公開(kāi)資料顯示，馬興耀于1997年加入ST康美，歷任公司車(chē)間管理員、廠務(wù)管理員、貿(mào)易部副總經(jīng)理、銷(xiāo)售部總經(jīng)理、董事兼工會(huì)主席?，F(xiàn)任本公司董事、副總經(jīng)理、工會(huì)主席。

本次董事會(huì)決議指出，馬興耀先生履職期限為自6月4日起至公司董事會(huì)選舉出新任董事長(zhǎng)止。

ST康美不出事，董事長(zhǎng)這個(gè)位置可能好坐。出了事，寶座也讓人如坐針氈。

才過(guò)了不到半月，ST康美于6月20日召開(kāi)第八屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議選舉馬興谷先生為公司第八屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，任期自董事會(huì)審議通過(guò)之日起至第八屆董事會(huì)屆滿之日止。

然而，即使如此，剛上任的馬興谷先生也沒(méi)能躲過(guò)靈魂拷問(wèn)。

今年8月18日召開(kāi)的2019年度股東大會(huì)上，投資者私下發(fā)問(wèn)：現(xiàn)在的財(cái)務(wù)報(bào)告還“有假”嗎？

牛牛研究中心對(duì)康美藥業(yè)近年來(lái)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)整理如下所示：

半年報(bào)數(shù)據(jù)來(lái)看，康美藥業(yè)持續(xù)虧損。截止2020年6月30日，公司貨幣資金僅3.61億元而，短期借款高達(dá)28.92億元，現(xiàn)金比率僅0.02，償債能力極差。

即使如此，投資者仍心有余悸。

彼時(shí)，馬興古表示，原本自己做點(diǎn)小生意，現(xiàn)在哥哥出事，肯定得回來(lái)幫忙。

“6月底接手康美藥業(yè)，現(xiàn)在還有很多情況需要了解，比如倉(cāng)庫(kù)的位置、有哪些品種，這些會(huì)是我接下來(lái)工作內(nèi)容的一部分。”

或許是因?yàn)閴毫μ?，馬興谷也支撐不來(lái)。接手不到2月，終向國(guó)資求援。

年托管費(fèi)用800萬(wàn)元+股份增值收益  管理層也全由國(guó)資做主

9月2日晚間，除發(fā)布公告表示復(fù)牌外，ST康美還帶來(lái)重磅消息。

上市公司將被托管運(yùn)營(yíng)了。

公告顯示，公司、公司控股股東康美實(shí)業(yè)、實(shí)際控制人馬興田及其配偶許冬瑾與揭陽(yáng)易林藥業(yè)投資有限公司（簡(jiǎn)稱“易林投資”）簽署了附條件生效的《合作協(xié)議》、《生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)托管協(xié)議》、《資產(chǎn)負(fù)債托管及處置協(xié)議》；與之同步，康美實(shí)業(yè)、馬興田、許冬瑾及其一致行動(dòng)人普寧市金信典當(dāng)行有限公司、普寧市國(guó)際信息咨詢服務(wù)有限公司與易林投資已簽署附條件生效的《表決權(quán)讓渡協(xié)議》，《表決權(quán)讓渡協(xié)議》生效后，公司的控股股東及實(shí)際控制人將會(huì)發(fā)生變更。

資料顯示，托管方易林投資成立于2020年08月18日，應(yīng)為專門(mén)實(shí)施此次托管設(shè)立的公司。

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，揭陽(yáng)市城市投資建設(shè)集團(tuán)有限公司持股40%；廣東省金服股權(quán)托管中心有限公司持股30%；廣州神農(nóng)氏中醫(yī)藥發(fā)展有限責(zé)任公司持股30%，無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人。

天眼查APP顯示，進(jìn)一步穿透后，易林藥業(yè)三名股東的實(shí)控人均為國(guó)資。其中，揭陽(yáng)市城市投資建設(shè)集團(tuán)有限公司持股背后股東為國(guó)家發(fā)展基金和揭陽(yáng)市國(guó)資委；廣州神農(nóng)氏中醫(yī)藥發(fā)展有限責(zé)任公司背后實(shí)控人為廣東省人民政府；廣東省金服股權(quán)托管中心有限公司是廣東省國(guó)資委獨(dú)資子公司。

從公告來(lái)看，ST康美對(duì)此次托管十分看重，可以說(shuō)無(wú)條件支持。具體表現(xiàn)在權(quán)利、收益及責(zé)任方面。

首先是權(quán)利，牛牛研究中心了解到，易林投資將不可撤銷(xiāo)的代為行使29.90%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)及提名和提案權(quán)，有權(quán)向康美藥業(yè)推薦董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)及其他高級(jí)管理人員人選。

另外，監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)主席也要換，幾乎全部換血。

不僅如此，ST康美的公章、會(huì)計(jì)賬簿、合同章等都將一并轉(zhuǎn)交。

除此之外，易林投資甚至有換董事長(zhǎng)和法定代表人的權(quán)利。第2.5.1條顯示，“各方同意，自《合作協(xié)議》簽署之日起至委托期限屆滿期間，應(yīng)盡可能通過(guò)一切合法方式確保康美藥業(yè)的法定代表人和董事長(zhǎng)不發(fā)生變更，乙方書(shū)面同意的情形除外?！?/p>

收益方面，康美藥業(yè)每6個(gè)月應(yīng)向易林投資支付人民幣 400 萬(wàn)元托管費(fèi)用。這意味著，2年內(nèi)，康美藥業(yè)要支付1600萬(wàn)元的托管費(fèi)用。

這還不是全部，重頭戲在后面。

各方約定，托管期限屆滿時(shí)，康美實(shí)業(yè)及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)將其合計(jì)控制的康美藥業(yè)的股份的賬面價(jià)值超出其合計(jì)控制的康美藥業(yè)質(zhì)押股份對(duì)應(yīng)的債務(wù)總額的增值部分的33%作為獎(jiǎng)勵(lì)支付給乙方或乙方指定方并在30 日內(nèi)支付完畢。

截止今年6月底，康美實(shí)業(yè)持股已經(jīng)全部質(zhì)押。

而責(zé)任方面，易林投資不承擔(dān)任何風(fēng)險(xiǎn)。

以上文提及的賬面價(jià)值超過(guò)債務(wù)的增值獎(jiǎng)勵(lì)為例，計(jì)算公式為甲方應(yīng)當(dāng)支付給乙方的獎(jiǎng)勵(lì) = （托管期限屆滿日（不含當(dāng)日）前 20 個(gè)交易日丙方股票交易均價(jià) * 甲方屆時(shí)控制的康美藥業(yè)的股份總數(shù) — 甲方屆時(shí)控制的丙方質(zhì)押股份對(duì)應(yīng)的債務(wù)總額）* 33%

聰明的投資者可能想到，股價(jià)如果下跌，獎(jiǎng)勵(lì)為負(fù)怎么辦？

托管協(xié)議明確指出，“若甲方應(yīng)當(dāng)支付給乙方的獎(jiǎng)勵(lì)為負(fù)數(shù)的，則乙方無(wú)須向甲方支付及/或補(bǔ)償。”

不僅如此，第2.2.10條還指出“各方同意并確認(rèn)，甲方、丙方因《生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)托管協(xié)議》項(xiàng)下乙方托管生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的收益（如有）由甲方、丙方各自享有，產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)、損失、義務(wù)、債務(wù)（包括但不限于因行使本次生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)托管項(xiàng)下相關(guān)權(quán)利產(chǎn)生的法律后果）（如有）由甲方、丙方各自承擔(dān)，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任?！?/p>

類(lèi)似ST康美這種將上市公司托管運(yùn)營(yíng)的在A股還不多見(jiàn)，大部分上市公司都是被當(dāng)成香餑餑，接受委托，經(jīng)營(yíng)管理他人資產(chǎn)。

此前，與ST康美類(lèi)似的是已被退市的中弘股份。

2018年10月10日，中弘股份發(fā)布《關(guān)于簽署《經(jīng)營(yíng)托管協(xié)議》的公告》。當(dāng)時(shí)公司已經(jīng)連續(xù)13個(gè)交易日股票面值低于1元，有“面值退市”風(fēng)險(xiǎn)。不僅如此，當(dāng)時(shí)公司逾期本息高達(dá)55.87億元，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)陷入停滯狀態(tài)。

這種情況下，中弘股份和地方資產(chǎn)管理遇險(xiǎn)公司宿州國(guó)厚等取得聯(lián)系，并簽訂托管協(xié)議。

從雙方權(quán)利、業(yè)務(wù)及收益來(lái)看，中弘股份明顯較ST康美保守的多。

從市場(chǎng)反應(yīng)來(lái)看，投資者對(duì)本次國(guó)資接手顯然是抱有很大信心。馬興田等人為求自救，對(duì)國(guó)資也相當(dāng)配合，但最新情況來(lái)看，ST康美仍未扭虧，且存貨金額高達(dá)300多億，其他應(yīng)收款這個(gè)垃圾簍也有近百億余額，實(shí)在讓人有些擔(dān)心。

曾經(jīng)市值千億，如今信譽(yù)全失。A股越來(lái)越不缺好公司，統(tǒng)計(jì)結(jié)果也顯示，投資者越來(lái)越向高市值、高營(yíng)收、高盈利公司靠攏，注冊(cè)制改革下，A股公司“港股化”趨勢(shì)將越來(lái)越明顯，做好溝通很重要。