盡職調(diào)查的相關(guān)細(xì)節(jié)決定收購(gòu)兼并的成敗

　　著眼大局的同時(shí)，能否關(guān)注盡職調(diào)查的相關(guān)細(xì)節(jié)，決定收購(gòu)兼并的成敗。AMR的彼得·豪森(Peter Howson)告訴我們?nèi)绾伟盐毡M職調(diào)查尺度。

　　⊙ Jim Banks /文

　　經(jīng)濟(jì)繁榮或者蕭條、市場(chǎng)行情變化，都影響著公司收購(gòu)兼并的具體策略，那些期望更快增長(zhǎng)的分析家和股東們的需求同樣也逐漸改變著公司的收購(gòu)兼并策略。采用正確的盡職調(diào)查方式是收購(gòu)成功的關(guān)鍵，也是收購(gòu)兼并的驅(qū)動(dòng)力。

　　為成長(zhǎng)而成長(zhǎng)

　　所有的人類活動(dòng)都顯示，倉(cāng)促行事將導(dǎo)致行為輕率或者缺少嚴(yán)密性，收購(gòu)和兼并進(jìn)程的加快也是如此；而另外一些買家在收購(gòu)過(guò)程中又陷入不必要的細(xì)節(jié)糾纏。從戰(zhàn)略角度認(rèn)識(shí)收購(gòu)兼并中的固有風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于找到其中的均衡點(diǎn)，起到關(guān)鍵的作用。

　　AMR國(guó)際的董事彼得·豪森說(shuō)：“1987年金融危機(jī)的時(shí)候，收購(gòu)兼并的驅(qū)動(dòng)力是‘安全第一’政策。大部分關(guān)注點(diǎn)集中在合法性和盡職調(diào)查方面，這種方式功效顯著。盡職調(diào)查的目標(biāo)是保證其中沒(méi)有財(cái)務(wù)黑洞?！?/p>

　　他說(shuō)：“很多公司聚焦在銷售而非收購(gòu)，例如風(fēng)險(xiǎn)投資基金，我們作為買方見證了金融機(jī)構(gòu)的發(fā)展壯大。如今已是買方市場(chǎng)，投資銀行關(guān)注的焦點(diǎn)是獲得最高價(jià)格，我們需要思量這是否阻礙了盡職調(diào)查的進(jìn)程?！?/p>

　　如今，很多公司在仍然注重融資和合法盡職調(diào)查的同時(shí)，也同樣強(qiáng)調(diào)戰(zhàn)略眼光。豪森認(rèn)為，達(dá)到這種程度需要走很長(zhǎng)的路?！澳阈枰?guī)劃風(fēng)險(xiǎn)在哪里，而且，你需要明確地知道，在收購(gòu)兼并達(dá)成后，你將如何做才能盈利。你需要知道商業(yè)的模式，知道如何使你收購(gòu)兼并的公司賺錢。然而，事實(shí)通常并非如此?！?/p>

　　有很多組織的例子表明，投資方買入好的公司后，在整合階段，反而忽略了這些公司之所以成功的原因。原因在于錯(cuò)誤的動(dòng)機(jī)主導(dǎo)了收購(gòu)，通常情況下，他們僅僅是需要簡(jiǎn)單地?cái)U(kuò)大商業(yè)規(guī)模。

　　豪森還表示：“短期化引發(fā)倉(cāng)促?zèng)Q策?，F(xiàn)如今一些公司每一季度都在做機(jī)械單調(diào)的收購(gòu)，僅僅是為了達(dá)到他們期望中的‘成長(zhǎng)’。簽訂收購(gòu)合同僅僅是個(gè)開始而非結(jié)束。盡職調(diào)查是一個(gè)階段，在它基礎(chǔ)上，公司應(yīng)該能領(lǐng)會(huì)一項(xiàng)收購(gòu)計(jì)劃并且知道如何盈利?！?/p>

　　正確的動(dòng)機(jī)

　　收購(gòu)兼并的五大驅(qū)動(dòng)力：

　　1. 合理配置一家成熟公司的資源，出售冗余資源；

　　2. 增加新成品，或者進(jìn)入新領(lǐng)域；

　　3. 替代研究和開發(fā)；

　　4. 整合零散型產(chǎn)業(yè)；

　　5. 探索市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)。

　　豪森指出，收購(gòu)兼并主要驅(qū)動(dòng)力之一，是買入一家成熟的公司，通過(guò)賣掉它的一些資源精簡(jiǎn)容量。或者，通過(guò)并購(gòu)引入新產(chǎn)品，進(jìn)入可企及的市場(chǎng)。這種情況下，收購(gòu)兼并的驅(qū)動(dòng)力是協(xié)同效用和快速膨脹式發(fā)展的需求。

　　另一種動(dòng)機(jī)是把收購(gòu)和兼并作為一種研究和開發(fā)。這項(xiàng)策略有賴于鑒別出公司發(fā)展的前期階段，比如思科公司在擴(kuò)大市場(chǎng)規(guī)模和積蓄力量的階段并購(gòu)。

　　有時(shí)候，收購(gòu)兼并的驅(qū)動(dòng)力是地理區(qū)域因素。豪森以英國(guó)的殯葬業(yè)為例：“當(dāng)?shù)厝擞械囊粋€(gè)星期要參加三次葬禮，這就需要調(diào)查關(guān)于契約、雇員、以及比如靈車等資產(chǎn)的管理成本投入。區(qū)域因素實(shí)現(xiàn)本土化的同時(shí)，可以專注集中后臺(tái)操作，以及規(guī)模經(jīng)營(yíng)、節(jié)約成本，從而變得有意義?！?/p>

　　最后，公司可以以引領(lǐng)市場(chǎng)新潮流為目標(biāo)，進(jìn)行收購(gòu)和兼并。收購(gòu)公司從成長(zhǎng)市場(chǎng)中獲得好處。

　　所有這些措施需要對(duì)風(fēng)險(xiǎn)采取不同方式。以思科公司的研究和開發(fā)并購(gòu)為例，收購(gòu)和兼并過(guò)程中必須關(guān)注被收購(gòu)公司的員工和他們的公司文化，保證員工能夠留下來(lái)，并且能夠發(fā)揮他們的創(chuàng)新思維。如果買入一家公司的目標(biāo)是為了賣掉資產(chǎn)，緊縮編制以增加效率，那么，在盡職調(diào)查中，員工就不是重點(diǎn)了。

　　豪森說(shuō)，收購(gòu)和兼并中，牢牢堅(jiān)守戰(zhàn)略動(dòng)機(jī)對(duì)于指導(dǎo)盡職調(diào)查的方式，以及戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)管理都是至關(guān)重要的。只有這樣才能保證收購(gòu)的真正價(jià)值。

　　他還指出：“決定公司以后要做什么是很艱難的。你可以做合規(guī)性和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，但是不要偏離你的策略。保持頭腦清醒，記住什么是這項(xiàng)收購(gòu)需要達(dá)成的目標(biāo)?！?/p>

　　協(xié)調(diào)行動(dòng)

　　在買主面前會(huì)有許多的潛在風(fēng)險(xiǎn)。在避免買入可能削弱盈利能力的隱性問(wèn)題的盡職調(diào)查進(jìn)程中，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)占有優(yōu)先權(quán)。要謹(jǐn)防在評(píng)估一項(xiàng)潛在收購(gòu)計(jì)劃時(shí)，在風(fēng)險(xiǎn)管理上投入過(guò)多的資源。因此，對(duì)于產(chǎn)業(yè)損害要求引發(fā)潛在負(fù)債應(yīng)該給予更多的關(guān)注。

　　豪森說(shuō)：“賠償要求屬于法律盡職調(diào)查，致聾或者類似的傷害在制造業(yè)要求相對(duì)較高金額的賠償是正常的。對(duì)于相對(duì)少量金額的賠償，人數(shù)多一點(diǎn)也不是大問(wèn)題。但是，有些賠償要求需要謹(jǐn)慎，因?yàn)樗麄兛赡芤l(fā)多起賠償，而且解決問(wèn)題可能需要花費(fèi)百萬(wàn)美元。相關(guān)期間的保險(xiǎn)范圍也要納入到評(píng)估中來(lái)?！?/p>

　　“盡職調(diào)查也容易陷入過(guò)多的細(xì)節(jié)調(diào)查中。買主需要在把握大局的前提下，重視所有引發(fā)風(fēng)險(xiǎn)的因素?！?/p>

　　越來(lái)越多的跨地域兼并把文化整合和對(duì)國(guó)外市場(chǎng)的理解問(wèn)題提上議事日程。因?yàn)闆](méi)有計(jì)算方法能幫助買主在分析時(shí)打包這些問(wèn)題。在這些情況下，決策能否達(dá)到預(yù)定的目標(biāo)完全依賴于經(jīng)驗(yàn)和直覺(jué)。

　　作為買方，需要深刻理解自己的策略，明白什么樣的收購(gòu)適合自己發(fā)展方向。在尋求發(fā)展壯大的過(guò)程中，策略盡職調(diào)查往往被忽視了。一項(xiàng)收購(gòu)能輕易地集聚能量，投資者應(yīng)放下自我意識(shí)和焦慮，冷靜地執(zhí)行收購(gòu)計(jì)劃。

　　豪森指出，理論顯示失敗的概率是50%，這個(gè)比例不太可能提高，除非公司能專注于戰(zhàn)略取向，盡職調(diào)查，需要維持細(xì)節(jié)與成長(zhǎng)驅(qū)動(dòng)力之間的平衡。

　　(本文原載于CIMA Excellence in Leadership雜志，茅麗敏、龍花蘭翻譯)