中小企業(yè)如何上市發(fā)行股票

　　訪廣發(fā)證券投資銀行華南業(yè)務(wù)部副總經(jīng)理陳家茂

　　中小企業(yè)公開發(fā)行上市，是其迅速發(fā)展壯大的主要途徑。目前汕頭向證監(jiān)會(huì)上報(bào)主板IPO申請(qǐng)且在審共有5家企業(yè)，分別是：潮宏基、黑牛、皮寶、凱撒、眾業(yè)達(dá)股份；星輝車模已報(bào)創(chuàng)業(yè)板；已完成輔導(dǎo)驗(yàn)收但未報(bào)會(huì)的企業(yè)2家，分別是：東南薄膜、萬順包裝；已輔導(dǎo)備案的企業(yè)6家，分別是：驊威玩具、金剛玻璃、龍光地產(chǎn)、西隴化工、得源能源和猛獅電源?！冻鄙獭冯s志記者就中小企業(yè)公開發(fā)行上市的有關(guān)問題采訪了廣發(fā)證券投資銀行華南業(yè)務(wù)部副總經(jīng)理陳家茂先生。陳家茂先生1993年畢業(yè)于廈門大學(xué)財(cái)政學(xué)專業(yè)，之后又獲取暨南大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士學(xué)位。1999年開始進(jìn)入廣發(fā)證券投資銀行部工作，從業(yè)至今主持的IPO項(xiàng)目包括：康美藥業(yè)、宜華木業(yè)、岳陽紙業(yè)、東方鋯業(yè)、南洋股份、奧飛動(dòng)漫等，實(shí)現(xiàn)融資總額已超過100億元。在“2008中國(guó)區(qū)優(yōu)秀投行”評(píng)選中，陳家茂先生榮獲“最佳IPO保薦人”稱號(hào)。

　　1. 中小企業(yè)公開發(fā)行上市有何益處？

　　(1)為中小企業(yè)建立了直接融資的平臺(tái)，有利于提高企業(yè)的自有資本的比例，改進(jìn)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)自身抗風(fēng)險(xiǎn)的能力，增強(qiáng)企業(yè)的發(fā)展后勁。

　　(2)有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)管理水平，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　(3)有利于建立歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，增強(qiáng)企業(yè)創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新的動(dòng)力。

　　(4)有利于企業(yè)樹立品牌，提高企業(yè)形象，更有效地開拓市場(chǎng)，降低融資與交易成本。

　　(5）有利于完善激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住人才。

　　(6）有利于企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)并購與重組等資本運(yùn)作。

　　(7）有利于股權(quán)的增值并增強(qiáng)流動(dòng)性。

　　2. 公開發(fā)行上市對(duì)企業(yè)會(huì)增加什么新的約束？

　　公開發(fā)行上市后，企業(yè)性質(zhì)轉(zhuǎn)變?yōu)樯鐣?huì)公眾公司，公司將擁有成千上萬的社會(huì)公眾股東，為了保護(hù)社會(huì)公眾股東的權(quán)益，上市公司要接受更為嚴(yán)格的監(jiān)管，公司的社會(huì)責(zé)任和壓力會(huì)更大。

　　(1)監(jiān)管和監(jiān)督的部門會(huì)增加。企業(yè)公開發(fā)行上市后，要接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所等證券監(jiān)管部門的監(jiān)管；此外還會(huì)受到媒體和社會(huì)公眾輿論的廣泛監(jiān)督，以及保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)。

　　(2)要遵守的法律、法規(guī)和規(guī)章會(huì)增加。企業(yè)公開發(fā)行上市后，要遵守國(guó)家各項(xiàng)證券類法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所頒布的規(guī)章規(guī)則。

　　(3)公司的透明度要提高。為了保證全體股東及時(shí)、全面了解公司的情況，上市公司必須按照《中華人民共和國(guó)證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的信息披露準(zhǔn)則和證券交易所頒布的股票上市規(guī)則等法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，及時(shí)、充分、公平地披露公司信息，公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　(4)經(jīng)營(yíng)壓力會(huì)增加。在成熟的資本市場(chǎng)，權(quán)益資本成本要高于債務(wù)資本成本，投資者購買公司的股票要求獲得合理的投資回報(bào)，如果公司經(jīng)營(yíng)不善，業(yè)績(jī)不佳，將會(huì)遭到投資者的拋棄。

　　(5)對(duì)大股東的約束力將增加。首先，大股東不能搞“一言堂”，必須嚴(yán)格遵守現(xiàn)代企業(yè)公司治理的規(guī)則參與公司管理與決策；第二，必須規(guī)范運(yùn)作。股票在證券交易場(chǎng)所公開掛牌交易和流通。

　　股票發(fā)行屬于“一級(jí)市場(chǎng)”或“初級(jí)市場(chǎng)”的范疇，股票上市交易屬于“二級(jí)市場(chǎng)”或“次級(jí)市場(chǎng)”的范疇。一級(jí)市場(chǎng)是二級(jí)市場(chǎng)的源泉，二級(jí)市場(chǎng)的狀況也反過來制約一級(jí)市場(chǎng)的發(fā)展。

　　我國(guó)實(shí)行股票發(fā)行與上市分離的制度，企業(yè)公開發(fā)行的股票要上市，必須符合《證券法》和證券交易所規(guī)定的股票上市條件，并向證券交易所提交專門的上市申請(qǐng)，證券交易所審查合格的，可以安排在上海主板或深圳中小企業(yè)板上市交易。股票上市交易有利于增強(qiáng)流動(dòng)性和公司的持續(xù)融資。

　　3. 公開發(fā)行股票需要具備哪些條件？

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；

　　(2)具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；

　　(3)最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為；

　　(4)經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

　　企業(yè)公開發(fā)行股票除了滿足上述條件外，還需滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的合規(guī)性要求，中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》對(duì)企業(yè)公開發(fā)行股票財(cái)務(wù)方面的主要要求如下：

　　(1)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；

　　(2)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；

　　(3)最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%

　　(4)最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

　　以上是主板和中小板企業(yè)發(fā)行的條件，已經(jīng)開設(shè)的創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件有所降低，中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》財(cái)務(wù)方面的主要要求如下：

　　(1)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于一千萬元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于百分之三十。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。

　　(2)最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。

　　4. 股票上市需要具備哪些條件？

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；

　　(2)公司股本總額不少于人民幣三千萬元；

　　(3)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；

　　(4)公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　根據(jù)上海和深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市，公司股本總額不少于人民幣五千萬元，提升了總股本的要求。以上是主板和中小板企業(yè)上市的條件，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)股票已公開發(fā)行；

　　(2)公司股本總額不少于三千萬元；

　　(3)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；

　　(4)公司股東人數(shù)不少于200人；

　　(5)公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。

　　5. 企業(yè)發(fā)行上市在產(chǎn)業(yè)政策方面有何要求？

　　企業(yè)申請(qǐng)公開發(fā)行股票并上市，必須符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。國(guó)家鼓勵(lì)和重點(diǎn)支持的產(chǎn)業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)、朝陽產(chǎn)業(yè)，增長(zhǎng)型產(chǎn)業(yè)將得到優(yōu)先支持。以下產(chǎn)業(yè)（或業(yè)務(wù)）將受到限制：

　　(1)國(guó)家限制發(fā)展和要求淘汰的產(chǎn)業(yè)；

　　(2)受到宏觀政策調(diào)控限制的產(chǎn)業(yè)；

　　(3)政策特別限制的業(yè)務(wù)，如國(guó)家風(fēng)景名勝的門票經(jīng)營(yíng)權(quán)、報(bào)刊雜志采編業(yè)務(wù)（4）不能履行信息披露義務(wù)最低標(biāo)準(zhǔn)的有保密要求的業(yè)務(wù)（公司）。

　　6. 公司在行業(yè)中的地位對(duì)發(fā)行上市有何影響？

　　公司在行業(yè)中的地位是發(fā)行上市審核的重要關(guān)注點(diǎn)之一。一般來說，同等條件下行業(yè)地位排名前列的公司，在發(fā)行上市方面也較具優(yōu)勢(shì)。

　　公司在行業(yè)中的地位可以從以下方面進(jìn)行判斷：

　　(1)公司報(bào)告期內(nèi)收入、利潤(rùn)在行業(yè)中的排名；

　　(2)公司產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率；

　　(3)公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì)（包括成本、價(jià)格、技術(shù)、研發(fā)、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量、服務(wù)、營(yíng)銷、管理、資源、人才、文化等諸因素）。

　　7. 股票發(fā)行上市要經(jīng)過哪些程序？

　　股票發(fā)行上市不僅要符合前述規(guī)定，還應(yīng)該履行一定的程序。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所頒布的規(guī)章、規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，企業(yè)公開發(fā)行股票并上市應(yīng)該遵循以下程序：

　　(1)改制與設(shè)立：擬定改制重組方案，聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)（證券公司）和會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)對(duì)改制重組方案進(jìn)行可行性論證，對(duì)擬改制的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設(shè)置公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，設(shè)立股份有限公司。除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，股份有限公司設(shè)立取消了省級(jí)人民政府審批這一環(huán)節(jié)。

　　(2)盡職調(diào)查與輔導(dǎo)：保薦機(jī)構(gòu)和其他中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行盡職調(diào)查、問題診斷、專業(yè)培訓(xùn)和業(yè)務(wù)指導(dǎo)，學(xué)習(xí)上市公司必備知識(shí)，完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金投向，對(duì)照發(fā)行上市條件對(duì)存在的問題進(jìn)行整改，準(zhǔn)備首次公開發(fā)行申請(qǐng)文件。目前已取消了為期一年的發(fā)行上市輔導(dǎo)的硬性規(guī)定，但保薦機(jī)構(gòu)仍需對(duì)公司進(jìn)行輔導(dǎo)。

　　(3)申請(qǐng)文件的申報(bào)：企業(yè)和所聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)，按照證監(jiān)會(huì)的要求制作申請(qǐng)文件，保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行內(nèi)核并負(fù)責(zé)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)盡職推薦，符合申報(bào)條件的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在5 個(gè)工作日內(nèi)受理申請(qǐng)文件。

　　(4)申請(qǐng)文件的審核：中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式受理申請(qǐng)文件后，對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行初審，同時(shí)征求發(fā)行人所在地省級(jí)人民政府和國(guó)家發(fā)改委意見，并向保薦機(jī)構(gòu)反饋審核意見，保薦機(jī)構(gòu)組織發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)對(duì)反饋的審核意見進(jìn)行回復(fù)或整改，初審結(jié)束后發(fā)行審核委員會(huì)審核前，進(jìn)行申請(qǐng)文件預(yù)披露，最后提交股票發(fā)行審核委員會(huì)審核。

　　(5)路演、詢價(jià)與定價(jià)：發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)審核通過后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行核準(zhǔn)，企業(yè)在指定報(bào)刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告等信息，證券公司與發(fā)行人進(jìn)行路演，向投資者推介和詢價(jià)，并根據(jù)詢價(jià)結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。

　　(6)發(fā)行與上市：根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請(qǐng)，辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機(jī)構(gòu)按規(guī)定負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)。

　　8. 企業(yè)發(fā)行上市大致要經(jīng)歷多長(zhǎng)時(shí)間？

　　企業(yè)自改制到發(fā)行上市的時(shí)間應(yīng)視具體情況而定。一般來說，如果二級(jí)市場(chǎng)情況較好，政策面穩(wěn)定，發(fā)行上市速度會(huì)較快；企業(yè)各方面基礎(chǔ)較好，需要整改的工作較少，發(fā)行上市的時(shí)間可相應(yīng)縮短。正常情況下，各階段的大致時(shí)間為：從籌劃改制到設(shè)立股份公司，6個(gè)月左右，規(guī)范的有限責(zé)任公司整體變更為股份公司時(shí)間可以縮短；保薦機(jī)構(gòu)和其他中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查和制作申請(qǐng)文件，約3至4個(gè)月；中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核到發(fā)行上市約3至4個(gè)月?？傮w時(shí)間為一年左右。

　　9. 企業(yè)發(fā)行上市過程中需要承擔(dān)哪些費(fèi)用？

　　企業(yè)自改制到發(fā)行上市需要承擔(dān)一定的費(fèi)用，一般來講，企業(yè)發(fā)行上市的成本費(fèi)用主要包括中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易所費(fèi)用和推廣輔助費(fèi)用三部分。其中，中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用包括改制設(shè)立財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用、保薦與證券承銷費(fèi)用、會(huì)計(jì)師費(fèi)用、律師費(fèi)用、資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)用等；交易所費(fèi)用主要包括交易所上市初費(fèi)和年費(fèi)等；推廣輔助費(fèi)用主要包括印刷費(fèi)、媒體及路演的宣傳推介費(fèi)等。上述三項(xiàng)費(fèi)用中，中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用是發(fā)行上市成本高低的主要決定因素，其金額的變化直接決定了上市成本的高低，其余兩項(xiàng)費(fèi)用在整個(gè)上市成本中所占的比例不大。

　　從目前實(shí)際發(fā)生的發(fā)行上市費(fèi)用情況看，我國(guó)境內(nèi)發(fā)行上市的總成本一般為融資金額的6－8%。目前，50 家中小企業(yè)板上市公司總發(fā)行成本占融資額的比例約為6.05%，遠(yuǎn)低于境外10%以上的標(biāo)準(zhǔn)。以上費(fèi)用項(xiàng)目中，占費(fèi)用主體部分的證券承銷費(fèi)用在股票發(fā)行溢價(jià)中扣除，并不影響企業(yè)的成本費(fèi)用和利潤(rùn)。

　　10. 股票發(fā)行上市需要哪些中介機(jī)構(gòu)？

　　股票發(fā)行上市一般需要聘請(qǐng)以下中介機(jī)構(gòu)：

　　(1)保薦機(jī)構(gòu)（股票承銷機(jī)構(gòu)）；

　　(2)會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　　(3)律師事務(wù)所；

　　(4)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)（如需要評(píng)估）。

　　11. 企業(yè)發(fā)行上市過程中保薦機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)哪些工作？

　　保薦機(jī)構(gòu)在企業(yè)發(fā)行上市過程中主要負(fù)責(zé)以下工作：

　　(1)協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案和設(shè)立股份公司；

　　(2)根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的要求對(duì)公司進(jìn)行盡職調(diào)查；

　　(3)對(duì)公司主要股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等進(jìn)行輔導(dǎo)和專業(yè)培訓(xùn)，幫助其了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；

　　(4)幫助發(fā)行人完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金投向等；

　　(5)組織發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)制作發(fā)行申請(qǐng)文件，并依法對(duì)公開發(fā)行募集文件進(jìn)行全面核查，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)盡職推薦并出具發(fā)行保薦報(bào)告；

　　(6)組織發(fā)行人和中介結(jié)構(gòu)對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核反饋意見進(jìn)行回復(fù)或整改；

　　(7)負(fù)責(zé)證券發(fā)行的主承銷工作，組織承銷團(tuán)承銷；

　　(8)與發(fā)行人共同組織路演、詢價(jià)和定價(jià)工作；

　　(9)在發(fā)行人證券上市后，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。

　　13.目前在資本市場(chǎng)上有哪些保薦機(jī)構(gòu)主要服務(wù)于中小企業(yè)上市？

　　目前，在資本市場(chǎng)上，廣發(fā)證券、國(guó)信證券、平安證券等保薦機(jī)構(gòu)以主要服務(wù)于中小企業(yè)作為自己的特色，其中廣發(fā)證券在服務(wù)中小企業(yè)上市上具有明顯的優(yōu)勢(shì)，在業(yè)界也享有上佳的聲望。在保薦代表人數(shù)量、保薦中小企業(yè)上市家數(shù)、保薦項(xiàng)目過會(huì)率等指標(biāo)上連續(xù)多年位于業(yè)內(nèi)三甲的行列，今年在創(chuàng)業(yè)板上市的第一家企業(yè)特銳德（300001）便是廣發(fā)證券成功保薦的典型案例。此外，廣發(fā)證券還于2006、2007、2008年度連續(xù)三年獲得深交所“中小企業(yè)板最佳保薦機(jī)構(gòu)”稱號(hào)。