董事會關系治理六大誤區(qū)

　　文/ 李南山

　　董事會權利行使涉及到股東會（出資人機構）、經(jīng)理、監(jiān)事會、企業(yè)黨組織、

　　員工和其他利益相關者等多方關系，具有沖突的尖銳性、機制的磨合性和影響全局的關鍵性。這就凸顯出進一步完善董事會內(nèi)外治理關系的重要性和必要性

　　2005年在國務院國資委的推動下，我國國有企業(yè)開展了規(guī)范董事會制度建設，這是我國國企董事會治理的重大實踐。然而七年多來，中央企業(yè)董事會規(guī)范建設家數(shù)僅占總數(shù)的三分之一，各省市國資管理機構推進的速度則更慢，究其原因主要有兩個：一是規(guī)范建設董事會需要通過實踐理順內(nèi)部運行關系；二是董事會權利行使涉及到股東會（出資人機構）、經(jīng)理、監(jiān)事會、企業(yè)黨組織、員工和其他利益相關者等多方關系，具有沖突的尖銳性、機制的磨合性和影響全局的關鍵性。這就凸顯出進一步完善董事會內(nèi)外治理關系的重要性和必要性，而在當下，董事會進行關系治理時仍或多或少面臨著多重誤區(qū)。

　　誤區(qū)一：外部董事主忙監(jiān)督、做高參

　　國際經(jīng)驗告訴我們，國有企業(yè)治理與其他企業(yè)相比更具有挑戰(zhàn)性，改善國有企業(yè)治理，首先是改善政府的公共治理。只有明確了政府的責任，才能真正地運用好政府的權力。只有明確了企業(yè)的權利，才能真正地承擔企業(yè)的責任。在國有企業(yè)規(guī)范董事會建設中，出資人機構要向董事會移交部分權力，面臨與董事會的新型治理關系；既要明確出資人的部分職權授予規(guī)范的董事會行使，確保董事會行使選擇、考核和決定經(jīng)理人員薪酬的職權，還要探索出資人機構與董事會、董事之間建立及時溝通信息、交換意見的機制，確保董事會代表出資人的利益，確保企業(yè)經(jīng)營對出資人的透明度。所以，業(yè)內(nèi)人士稱規(guī)范董事會建設工作是“國資委的生命線”頗有道理。

　　董事會是出資人的代理人，國有獨資公司的出資人是國資管理機構，國有控股或參股公司的出資人是股東會或股東大會。董事會治理要求出資人機構或股東（大）會從以下三個方面選擇和處理委托代理關系：

　　1.出資人選擇什么類型的董事會？

　　董事會有不同的類型，不同類型的董事會決定不同的相互關系和治理效果。董事會一般有四種類型：第一種，登記董事會（法律要求型）；第二種，內(nèi)部董事會（橡皮圖章型）董事會成員和執(zhí)行層高管高度重合；第三種，監(jiān)督董事會（看門職守型）；第四種，決策董事會（戰(zhàn)略領航型）。董事會制定公司戰(zhàn)略目標，授權經(jīng)理人員實施公司戰(zhàn)略并進行監(jiān)督和聘免管理，實時監(jiān)控經(jīng)營風險。中央企業(yè)規(guī)范董事會建設選擇了戰(zhàn)略領航型的董事會，決定了出資人要做純粹的老板，揚棄監(jiān)管人的職責，不再做老板加婆婆的角色。這就要圍繞出資人的角色設計董事會治理關系，通過選派國有產(chǎn)權的代表進入董事會，加強對代表國有產(chǎn)權董事的管理，體現(xiàn)出資人的利益要求。

　　2.出資人選擇什么樣的人出任董事和組成董事會？

　　不同類型的董事會需要有不同類型的人選組成，出資人委派或選舉的代表是國有資本人格化的經(jīng)營管理者。在董事會治理實踐中，根據(jù)戰(zhàn)略領航型董事會的要求，出資人建立了外部董事制度。外部董事由國資委從企業(yè)之外聘任，代表出資人利益，保證董事會的獨立性。目前引入外部董事一般要求過半數(shù)，試點的中央企業(yè)外部與非外部董事數(shù)量比例基本是以7：6、6：5或5：4三種形態(tài)。外部董事和非外部董事的組織配置，決定著出資人和董事會成員的管理和控制關系。如果出現(xiàn)內(nèi)外部相同數(shù)量的董事意見不同，剩余的一位外部董事的態(tài)度將成為決定性的。今后應該進一步增加外部董事的比例。

　　3.出資人以怎樣的績效標準導向董事會？

　　出資人將國有企業(yè)的法人財產(chǎn)經(jīng)營權利授予董事會后，必須明確董事會績效指標體系和履職盡職的標準。出資人的地位和定位，決定了這種關系的表現(xiàn)形式。出資人如果沒有擺脫政府直接管理企業(yè)的軌道，那么政府對國有企業(yè)的導向指標就會顯現(xiàn)出來，政府追求GDP和財政收入，導向指標就會偏重生產(chǎn)規(guī)模、銷售收入和利稅等指標，國有企業(yè)必然出現(xiàn)投資沖動，追求規(guī)模擴張和粗放式增長模式?？茖W制訂董事會的績效導向指標體系，是出資人在處理董事會治理關系中必須解決好的關鍵問題之一。從2010年起中央企業(yè)施行有關經(jīng)濟增加值(EVA)考核辦法，建立以利潤與EVA考核指標為主的評價標準，推行“戰(zhàn)略+價值”的二元導向模式，標志著董事會治理評價從傳統(tǒng)的方法轉(zhuǎn)向以價值創(chuàng)造為基礎、以發(fā)展戰(zhàn)略為導向的激勵模式，體現(xiàn)了出資人確立了以“股東價值的長期最大化”和“EVA為戰(zhàn)略導向”的治理關系。

　　誤區(qū)二：董事會“一把手”有最終拍板權

　　董事會是公司的決策機構，不僅為企業(yè)發(fā)展提供了決策動力，而且決定著戰(zhàn)略發(fā)展的方向。這一核心功能的有效發(fā)揮，取決于董事會內(nèi)部關系的協(xié)調(diào)、溝通，并保持高效率的運行。

　　1.董事會和董事的關系

　　董事會是以會議形式進行集體決策的機構。國有企業(yè)的董事主要有執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事（也稱外部董事）、職工董事以及上市公司的獨立董事。各類董事在履職過程中擔任的角色不盡相同，獲取的信息資料、各人職業(yè)判斷的能力都不相同，集體議決的過程中，既要充分發(fā)揚民主，集中集體智慧，又要提高議決效率。因此，在董事會內(nèi)部必須形成一種以信息溝通和沖突協(xié)調(diào)為主要方式的新型程序及工作關系。

　　2.董事長和董事會的關系

　　我國《公司法》第110條規(guī)定：董事長召集、主持董事會會議；檢查董事會決議的實施情況。董事會不是一個行政機構，而是施行集體議決的決策機構，各位董事均擁有平等的決議權。重大的經(jīng)營管理決策，都必須通過董事會的決議，董事長無權代替董事會行使職權。這就決定了董事長和董事們之間沒有上下級關系，也不是領導和被領導關系。中國平安馬明哲并不因為其是創(chuàng)始人、董事長兼CEO的身份而享有特權，在他看來董事長的職責是召集董事會，不是領導董事會。

　　董事長權力過大，容易架空和制約董事會的權力。國有企業(yè)董事會治理和企業(yè)黨組織并行，董事長一般都是黨委書記兼任，也就出現(xiàn)董事長、黨委書記一身兼二職的情況，往往帶出濃厚的官本位和“一把手最大”的慣性思維和色彩。

　　3.董事會和專門委員會的關系

　　董事會是以會議形式進行集體決策的，這種工作方式?jīng)Q定了它無法僅靠幾天或幾次會議完成對經(jīng)營管理重大事項的高質(zhì)量決策。隨著企業(yè)經(jīng)營內(nèi)外部環(huán)境的日益復雜化、市場變化的不確定性，董事會的決策越來越需要建立在專業(yè)基礎上的深入細致的事前研究，這也是促使董事會專門委員會誕生的根本性因素。國有企業(yè)規(guī)范董事會建設中，也設置了多樣性的董事會專門委員會，但有的委員會沒有真正發(fā)揮輔助決策的功能，主要原因就在于沒有正確處理好董事會和專門委員會之間的關系。

　　4.外部董事和執(zhí)行董事的關系

　　通常人們把董事會成員分為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事，執(zhí)行董事也稱內(nèi)部董事，既參與董事會的決策，又在管理崗位上負責決策的執(zhí)行；非執(zhí)行董事也稱外部董事。在戰(zhàn)略決策和管理職能上，外部董事由于精通財務、投資和法律等方面的專業(yè)知識，能對公司的戰(zhàn)略規(guī)劃提供專門知識和咨詢；執(zhí)行董事則會對公司的戰(zhàn)略決策提供更多的內(nèi)部信息，并有利于戰(zhàn)略決策的執(zhí)行。董事會監(jiān)督職能則一般由外部董事?lián)?。合理的董事會組合、良好的內(nèi)外部董事的工作關系，可以充分發(fā)揮董事們在信息、知識、權力和積極性上的相對優(yōu)勢。

　　誤區(qū)三：“打工皇帝”得聽命董事長

　　在董事會治理模式中，董事會與經(jīng)理之間并不存在領導與被領導關系，也不是上下級關系，完全是一種委托代理關系。戰(zhàn)略決策型的董事會，就是通過這一級委托代理關系中的激勵機制設計，為企業(yè)發(fā)展匯集優(yōu)秀管理人才，構建企業(yè)發(fā)展的第二級動力。

　　1.董事會和經(jīng)理是決策和執(zhí)行的上下位機構關系

　　依照《公司法》的規(guī)定，董事會是決策機構，經(jīng)理是執(zhí)行機構，兩個機構在法人治理結(jié)構中是上位和下位的關系。經(jīng)理和董事會之間是聘用關系，因此經(jīng)理人歷來有“打工皇帝”之稱。董事會的作用是確定與戰(zhàn)略目標相掛鉤的5-10項關鍵績效指標(通常是資產(chǎn)價值、財務效率、戰(zhàn)略任務和能力素質(zhì)等關鍵指標的綜合),確保業(yè)績目標具有足夠的挑戰(zhàn)性;定期審核業(yè)績結(jié)果，進行績效對話、監(jiān)督和質(zhì)詢經(jīng)理層，審批經(jīng)理層提出的修正舉措;評價、衡量經(jīng)理層的業(yè)績，決定經(jīng)理層的薪酬水平;推行由基本年薪、績效薪酬和長期激勵機制所構成的薪酬組合，保持企業(yè)持續(xù)擁有行業(yè)內(nèi)一流水平的優(yōu)秀管理者團隊，保持企業(yè)具有可持續(xù)發(fā)展的高端人力資源。

　　2.董事長和經(jīng)理既非“一二把手”、也非領導和被領導關系

　　董事長是董事會團隊的領隊者，董事長的職責是開好董事會和檢查董事會決議的執(zhí)行情況。經(jīng)理作為董事會選聘來的管理者，通過與董事會的契約關系獲得授權。在大型企業(yè)中，董事長代表資本市場的力量，經(jīng)理代表經(jīng)理人市場的力量，董事長與經(jīng)理兩個職務一般是分設的。董事長和經(jīng)理之間關系處理又一個影響因素是法定代表人?！豆痉ā芬?guī)定，法定代表人可以由董事長、經(jīng)理和執(zhí)行董事中的一人擔任，具體由公司章程確定。所以，在董事會治理實踐中出現(xiàn)兩種董事長，一種董事長具有執(zhí)行職務，被授予的執(zhí)行權限高于經(jīng)理；另一種董事長由外部董事?lián)?，沒有執(zhí)行職權。一般具有執(zhí)行職權的董事長同時也是法定代表人，沒有執(zhí)行職權董事長的企業(yè)法定代表人通常由經(jīng)理擔任。不管如何安排，董事長和經(jīng)理之間，仍然既不是“一把手”和“二把手”的關系，也不存在領導和被領導關系，更不是上下級之間的關系。

　　誤區(qū)四：獨董、監(jiān)事重疊監(jiān)督是多余

　　董事會和監(jiān)事會之間，既有監(jiān)督和被監(jiān)督之間的治理關系，也并存著協(xié)同和合作的治理關系。

　　1.董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督和被監(jiān)督關系

　　《公司法》規(guī)定股份有限公司監(jiān)事會是必須設立的法定組織機構，具有唯一性和不可替代性。董事會和董事的公司職務行為，接受監(jiān)事會代行的股東監(jiān)督，董事和董事會應該主動配合監(jiān)事會的檢查監(jiān)督：一是保持信息的高度對稱，監(jiān)事會監(jiān)督檢查需要的資料和信息，及時、準確、完整的報送；二是董事會有活動和舉行會議，及時邀請監(jiān)事會列席；三是自覺依照程序規(guī)范行權，保持公司決策和重大事項的陽光運行；四是對監(jiān)事會提出的監(jiān)督意見和建議認真整改，把風險隱患消除于未然之機。我國公司制企業(yè)董事會和監(jiān)事會之間的關系，不是德國監(jiān)事會和董事會之間的上位機構和下位機構的關系，而是橫向同位的民主平等監(jiān)督關系，處理這種橫向同位的監(jiān)督治理關系，更需要樹立準確的權力觀和監(jiān)督觀，弘揚經(jīng)濟民主的監(jiān)督文化。

　　2.董事會和監(jiān)事會在防范風險中的互動關系

　　董事會作為決策機構，對執(zhí)行層的監(jiān)督必不可少，而執(zhí)行層的職務行為也屬于監(jiān)事會的監(jiān)督范圍，所以董事會和監(jiān)事會必然存在防范風險中的協(xié)同互動關系。

　?。?）董事會監(jiān)督型專業(yè)委員會和監(jiān)事會的互動

　　公司董事會下設全面風險管理等監(jiān)督型的專門委員會，建立了自上而下的內(nèi)部控制組織體系，這種風險管控體系是建立在治理結(jié)構基礎上的，監(jiān)事會在風險管控體系中具有監(jiān)督高管規(guī)范行權的重要地位，對董事會、管理層的規(guī)范行權實施監(jiān)督。監(jiān)事會監(jiān)督建議通過書面方式向董事會、管理層進行通報，與董事會風險管理委員會、審計委員會之間建立良好的互動關系。

　?。?）國有控股上市公司獨立董事和監(jiān)事會的互動

　　國有控股或參股的上市公司設有獨立董事,獨立董事和監(jiān)事會作為公司內(nèi)部的專門監(jiān)督機構，在履行監(jiān)督職責時，既存在職能交叉，又可以良性互動：一是實現(xiàn)資源共享，降低治理成本；二是聯(lián)合調(diào)研檢查，形成監(jiān)督合力,合作組織專項檢查，及時發(fā)現(xiàn)可能危害股東權益的經(jīng)營行為、不合規(guī)的重大決策以及經(jīng)營運作中的重大風險；三是提高監(jiān)督水準，增強監(jiān)督實效。

　　誤區(qū)五：黨組織核心易被邊緣化

　　正確處理董事會和企業(yè)黨組織的關系，涉及到治理中心和政治核心，如何切實形成“兩心變一心，一心謀發(fā)展”的國有企業(yè)獨特發(fā)展優(yōu)勢。《中國共產(chǎn)黨黨章》第三十二條規(guī)定：國有企業(yè)的基層黨組織，要“支持股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理(廠長)依法行使職權”，關鍵詞十分明確，黨組織和董事會之間是支持和被支持的關系。在董事會治理的實踐中，國有企業(yè)黨組織“圍繞中心做工作，進入管理起作用”，采用“職能融合、機構融合、觀念融合”等支持董事會行使職權的有效形式。

　　1.黨組織正確引領發(fā)展思想

　　企業(yè)黨組織的政治優(yōu)勢集中體現(xiàn)在政治影響力上，黨的政治核心作用在國有企業(yè)發(fā)展中主要是發(fā)展思想的正確引領，黨委成員按照法定程序進入董事會和其它治理機構，黨組織通過加強進入董事會的黨員董事，教育黨員董事牢固樹立科學發(fā)展觀，促進決策的科學化、民主化，在企業(yè)發(fā)展中平衡各方利益，支持董事會提升正確決策和科學決策的領導力。

　　2.黨組織著力倡導治理文化

　　黨章第三十一條規(guī)定：黨的基層組織要“監(jiān)督黨員干部和其他任何工作人員嚴格遵守國法政紀，嚴格遵守國家的財政經(jīng)濟法規(guī)和人事制度，不得侵占國家、集體和群眾的利益”。《中央組織部、國務院國資委黨委關于加強和改進中央企業(yè)黨建工作的意見》也提出“以加強企業(yè)領導班子思想政治建設為關鍵，以建立健全企業(yè)黨組織充分發(fā)揮政治核心作用的有效機制為重點，把維護出資人利益、企業(yè)利益和職工群眾合法權益統(tǒng)一起來，為實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值、促進國有資產(chǎn)管理體制改革和中央企業(yè)改革發(fā)展穩(wěn)定提供有力的政治保證和組織保證”。因此，企業(yè)黨組織要監(jiān)督和保證進入治理結(jié)構的黨員干部樹立正確的權力觀、人生觀和價值觀，以德率才、規(guī)范用權，反腐倡廉、永不變質(zhì)，這是對董事會治理最大的支持、最好的政治保證和組織保證。

　　3.黨組織帶領黨員積極響應

　　企業(yè)黨組織要通過黨員隊伍帶頭執(zhí)行和支持董事會決策的貫徹落實，發(fā)揮黨員隊伍的先鋒隊作用，立足崗位開展爭先創(chuàng)優(yōu)活動，帶頭響應董事會的決策，帶頭落實董事會的決議實施。黨組織通過對工會、共青團和其他群眾組織的領導，支持工會、共青團等群眾組織依照法律和各自的章程獨立自主創(chuàng)造性地開展工作，充分發(fā)揮群眾組織聯(lián)系群眾的橋梁和紐帶作用，引導黨員和職工共謀企業(yè)發(fā)展，支持董事會治理。要廣泛通過宣傳、教育、傳播、感化、文化建設和隊伍素質(zhì)提高，不斷提高企業(yè)的“軟實力”，為董事會治理奠定深厚的群眾基礎。

　　誤區(qū)六：漲薪能實現(xiàn)員工經(jīng)濟民主

　　員工在經(jīng)理的領導下，立足崗位創(chuàng)造性勞動，實施董事會既定的經(jīng)營目標，這是企業(yè)發(fā)展的第三級動力。因此，員工是企業(yè)最重要的利益相關者，是董事會治理的參與者，是企業(yè)價值創(chuàng)造的實踐者，也是企業(yè)發(fā)展利益的共享者。董事會在員工關系的處理上要把握好“四個度”。

　　1.董事會治理的職工參與度

　　通過職代會選舉的職工董事履職渠道，實施職工參與企業(yè)重大決策，了解員工對公司發(fā)展、戰(zhàn)略規(guī)劃和實施的響應度。職代會是職工董事的選舉機構，工會是支持職工董事履職的日常工作機構，都要協(xié)同做好職工董事履職的條件保障。

　　2.資本利得和員工收益的平衡度

　　董事會在企業(yè)發(fā)展決策中，在資本利得和員工薪酬待遇的重大分配決策中，通過平衡勞動與資本要素之間的利益關系，保持企業(yè)發(fā)展的活力和動力；依靠職代會和工會對涉及員工利益的重大決策事項進行組織討論，疏通訴求渠道，共建和諧勞動關系。

　　3.員工自主管理的活動投入度

　　員工自主管理活動是現(xiàn)代企業(yè)的重要管理方式，通過員工的自我約束，自我控制，自我發(fā)現(xiàn)問題，自我分析問題，自我解決問題，進而自我提高，自我創(chuàng)新，自我超越，推動企業(yè)不斷發(fā)展與前進，實現(xiàn)企業(yè)的愿景目標。董事會在監(jiān)督?jīng)Q策執(zhí)行效果中要關注員工情緒和參與度，要鼓勵職工參與自主管理的活動熱情和積極性，確保董事會決策目標的順利實施。

　　4.企業(yè)和員工的同步發(fā)展度

　　董事會在進行投資決策中，要堅持“以人為本”的理念，關注人力資本的投入，建設員工和企業(yè)同步發(fā)展機制。在企業(yè)發(fā)展同時，給員工發(fā)展構建一個有尊嚴的工作環(huán)境、優(yōu)美的生活環(huán)境、抒發(fā)心志的創(chuàng)新環(huán)境，創(chuàng)建和諧的企業(yè)文化，激發(fā)和保護員工勞動生產(chǎn)的積極性。

　　（作者系寶鋼集團專職監(jiān)事）