博盈投資并購(gòu)玄機(jī)：硅谷天堂76%溢價(jià)退出 德隆系血統(tǒng)

1月31日，博盈投資(000760.SZ)轟動(dòng)一時(shí)的跨國(guó)并購(gòu)案即將闖關(guān)股東大會(huì)：溢價(jià)76%收購(gòu)柴油機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)百年老店奧地利Steyr Motors GmbH(以下稱(chēng)“斯太爾動(dòng)力”)。這將是決定博盈投資此番資本運(yùn)作成敗的關(guān)鍵一步。

2012年11月，停牌四個(gè)月之久的博盈投資突然拋出了一則重磅增發(fā)預(yù)案當(dāng)時(shí)其市值不足13億，卻增發(fā)募資15億元溢價(jià)“豪賭”斯太爾動(dòng)力。但這一看上去很美的“香餑餑”斯太爾動(dòng)力，其主力機(jī)型M14卻并不占有絕對(duì)技術(shù)優(yōu)勢(shì)。

經(jīng)過(guò)一系列眼花繚亂的資本運(yùn)作，博盈投資將由“汽車(chē)配件廠商”搖身變?yōu)?ldquo;柴油機(jī)設(shè)備商”，而2012年3月剛剛精心設(shè)立的運(yùn)作平臺(tái)武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“武漢梧桐”)則在短期之內(nèi)坐享76%的溢價(jià)并順利退出。

同時(shí)，還有五家看似毫無(wú)關(guān)聯(lián)的神秘資金為上述定增事項(xiàng)“抬轎”，并且集體承諾僅作為財(cái)務(wù)投資者認(rèn)購(gòu)股份以分享公司業(yè)績(jī)成長(zhǎng)而無(wú)意參與公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。

而在眾多過(guò)橋資金的牽線搭橋以后，博盈投資的此番巨額收購(gòu)事項(xiàng)得以輕松繞開(kāi)了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，實(shí)現(xiàn)了原本繁瑣復(fù)雜的跨境并購(gòu)。

博盈投資一系列的資本運(yùn)作，還隱現(xiàn)了曾經(jīng)名噪一時(shí)的“德隆系”原班人馬無(wú)論是博盈投資近年來(lái)的董事長(zhǎng)等重要人選還是此番收購(gòu)案臺(tái)前幕后的各個(gè)重要角色，無(wú)一例外地暗藏著德隆系的血統(tǒng)。

“豪賭”海外并購(gòu)

此次用于購(gòu)買(mǎi)武漢梧桐100%股權(quán)的交易價(jià)格則高達(dá)5億元，與當(dāng)初收購(gòu)價(jià)相比增值了76%，但并購(gòu)標(biāo)的所掌握技術(shù)并不占優(yōu)勢(shì)

根據(jù)2012年11月5日披露的定增預(yù)案，博盈投資擬以4.77元/股的價(jià)格向英達(dá)鋼構(gòu)以及其它5家PE發(fā)行約3.14億股，募集資金約15億元用于收購(gòu)武漢梧桐100%股權(quán)、斯太爾動(dòng)力增資等項(xiàng)目。

其中，今年4月，武漢梧桐收購(gòu)斯太爾動(dòng)力的100%股權(quán)的交易價(jià)格為3245萬(wàn)歐元，以2012年4月30日的歐元匯率計(jì)算，當(dāng)時(shí)該股權(quán)價(jià)值約合2.84億元人民幣;而此次用于購(gòu)買(mǎi)武漢梧桐100%股權(quán)的交易價(jià)格則高達(dá)5億元，與當(dāng)初收購(gòu)價(jià)相比增值了76%。

上述定增的背后，長(zhǎng)沙澤瑞、長(zhǎng)沙澤洺、寧波貝鑫和寧波理瑞以及英達(dá)鋼構(gòu)等PE均承諾僅愿意作為財(cái)務(wù)投資者認(rèn)購(gòu)股份以分享公司業(yè)績(jī)成長(zhǎng)，卻無(wú)意參與公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。

上述PE在持股期間自愿放棄其所持股份所對(duì)應(yīng)的提案權(quán)和表決權(quán)、不向博盈投資推薦董事、高管人員、持股期間無(wú)法就上市公司的運(yùn)營(yíng)構(gòu)成一致行動(dòng)，并將“毫不相干”的英達(dá)鋼構(gòu)推向了博盈投資新任實(shí)際控制人的位置。

此外，英達(dá)鋼構(gòu)在預(yù)案中承諾：武漢梧桐2013年度、2014年度、2015年度每年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。若實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)未達(dá)到上述承諾數(shù)，英達(dá)鋼構(gòu)還承諾將做出補(bǔ)償以此次非公開(kāi)發(fā)行取得的股份優(yōu)先進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。

而現(xiàn)實(shí)是，斯太爾動(dòng)力的業(yè)績(jī)并不讓人滿意。根據(jù)披露，該公司2009年、2010年、2011年及截至2012年9月30日稅后利潤(rùn)折合人民幣1572.8萬(wàn)元、674.44萬(wàn)元、624.52萬(wàn)元、281.86萬(wàn)元。這與英達(dá)鋼構(gòu)所出具的上述盈利承諾相比相差上千倍。

按照博盈投資的邏輯，完成收購(gòu)后，將把斯太爾2.1升的M14機(jī)型作為主打，并在增發(fā)預(yù)案修訂稿中表述為“在2013年完成第一期擴(kuò)建后，斯太爾動(dòng)力總裝和客戶定制能力擴(kuò)大到年產(chǎn)3萬(wàn)臺(tái);在2014年完成第二期擴(kuò)建后，總裝和客戶定制能力擴(kuò)大到年產(chǎn)10萬(wàn)臺(tái)”。

但實(shí)際上，目前M14這個(gè)排量的柴油發(fā)動(dòng)機(jī)，在中國(guó)市場(chǎng)上就是高手如林，如福田康明斯、江鈴、歐意德、全柴、云內(nèi)等等。

僅以中國(guó)首款柴油動(dòng)力總成歐意德OED483Q(2.0L)直列四缸發(fā)動(dòng)機(jī)為例，斯太爾動(dòng)力的M14已幾無(wú)優(yōu)勢(shì)。斯太爾動(dòng)力的M14直列四缸發(fā)動(dòng)機(jī)排量為2.1升，最大功率為85kW,最大扭矩為240Nm;而同樣采用電控高壓共軌直噴技術(shù)的歐意德OED483Q的排量為2.0升，最大功率為110kW,最大扭矩為310Nm，性能參數(shù)遠(yuǎn)超過(guò)斯太爾M14,而且成本可能比斯太爾M14國(guó)產(chǎn)后還要低。

“隱形人”梧桐資本

多重證據(jù)證明梧桐資本集團(tuán)與武漢梧桐的密切關(guān)系，但相關(guān)公告卻只字未提

公開(kāi)資料顯示，斯太爾動(dòng)力公司，前身是擁有150年歷史的奧地利老牌柴油設(shè)備制造企業(yè)斯太爾-戴姆勒-普赫集團(tuán)(Steyr-Daimler-Puch AG)的柴油發(fā)動(dòng)機(jī)分部，后并入斯太爾動(dòng)力技術(shù)公司(Steyr Motorentechnik GmbH)，2001年通過(guò)管理層收購(gòu)獲得獨(dú)立，改名為目前的“斯太爾動(dòng)力”。

目前，斯太爾動(dòng)力從斯太爾-戴姆勒-普赫集團(tuán)繼承下來(lái)的M1系列單排渦輪增壓發(fā)動(dòng)機(jī)、M14系列2.1升直列4缸渦輪增壓柴油機(jī)、M16 3.2升直列6缸渦輪增壓柴油機(jī)以及在發(fā)動(dòng)機(jī)設(shè)計(jì)、工程開(kāi)發(fā)等開(kāi)發(fā)方面表現(xiàn)不俗，產(chǎn)品應(yīng)用于軍用車(chē)輛、游船等領(lǐng)域。

查閱資料發(fā)現(xiàn)，此次交易的中間人為GCI管理咨詢公司(GCI Management Consulting GmbH)，該公司總部位于德國(guó)慕尼黑。

GCI負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的中國(guó)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人Stefan Hasper透露，武漢梧桐是專(zhuān)門(mén)為并購(gòu)斯太爾動(dòng)力而于2012年才成立的融資公司，早在一年半以前GCI就與武漢梧桐的母公司梧桐資本集團(tuán)(Phoenix Tree Capital Group, PTC)保持著聯(lián)系。

而并購(gòu)“過(guò)渡者”武漢梧桐，成立于2012年3月20日，天津桐盈100%控股，而硅谷天堂持有天津桐盈100%的股權(quán)。也就是說(shuō)，硅谷天堂透過(guò)天津桐盈持有武漢梧桐100%股份。

但是，博盈投資沒(méi)有闡明武漢梧桐與香港的梧桐資本集團(tuán)到底存在什么樣的關(guān)系?

博盈投資增發(fā)預(yù)案描述：“武漢梧桐是天津桐盈為收購(gòu)斯太爾動(dòng)力而設(shè)立的收購(gòu)主體，除了持有斯太爾動(dòng)力股權(quán)，并作為斯太爾動(dòng)力的母公司履行正常職責(zé)，規(guī)劃和統(tǒng)籌斯太爾動(dòng)力的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和國(guó)產(chǎn)化生產(chǎn)事宜，武漢梧桐沒(méi)有實(shí)質(zhì)進(jìn)行其它經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)。”

鳳凰網(wǎng)汽車(chē)專(zhuān)欄作家田永秋撰文稱(chēng)，武漢梧桐與斯太爾動(dòng)力雙方交易文件透露，“梧桐資本集團(tuán)一直致力于將歐洲技術(shù)與中國(guó)的低成本制造和市場(chǎng)潛力相結(jié)合的投資機(jī)會(huì)。”

而“神秘”的梧桐資本集團(tuán)，2011年5月成立于香港。目前，董事長(zhǎng)是著名的傳媒大亨、鳳凰衛(wèi)視老板劉長(zhǎng)樂(lè)，總裁是曾任光彩集團(tuán)董事長(zhǎng)、德隆集團(tuán)執(zhí)行主席的向宏，德籍華人朱家鋼博士(Dr. Jonathan Chu)任集團(tuán)副總裁兼歐洲公司總經(jīng)理。而朱家鋼已經(jīng)被任命為斯太爾動(dòng)力董事長(zhǎng)、武漢梧桐專(zhuān)業(yè)管理團(tuán)隊(duì)主要負(fù)責(zé)人。

Stefan Hasper向媒體透露，經(jīng)過(guò)2008年的經(jīng)濟(jì)危機(jī)，雖然歐洲汽車(chē)業(yè)出現(xiàn)了許多值得投資的并購(gòu)機(jī)會(huì)，但中國(guó)企業(yè)在考慮海外投資方面一向很保守，只有為數(shù)不多的幾家中國(guó)企業(yè)意識(shí)到了這些在歐洲的巨大投資機(jī)會(huì)。

當(dāng)GCI發(fā)現(xiàn)斯太爾有出售的意向后，便與梧桐資本集團(tuán)進(jìn)行了接觸。也有知情人士透露，梧桐資本集團(tuán)當(dāng)初并非洽購(gòu)斯太爾動(dòng)力這一項(xiàng)目，而是在洽談其他項(xiàng)目失敗的過(guò)程中意外獲取斯太爾動(dòng)力即將出售的消息。

據(jù)知情人士透露，早期曾有印度公司攪局，但經(jīng)過(guò)幾輪磋商，直到2011年12月5日梧桐資本董事長(zhǎng)劉長(zhǎng)樂(lè)、總裁向宏會(huì)見(jiàn)了奧地利前工業(yè)部長(zhǎng)卡托夫率領(lǐng)的斯太爾動(dòng)力考察團(tuán)后,才正式確定了這一交易。