三戰(zhàn)A股失利 華圖教育繼續(xù)借殼還是IPO？

5月9日，華圖教育與揚子新材的資產重組事項宣告流產。這也是華圖教育第三次征戰(zhàn)A股失利。

2012年10月，華圖教育第一次啟動了IPO輔導備案，由于IPO暫緩轉而于2014年7月掛牌新三板。

2015年，華圖教育籌劃借殼*ST新都實現上市，因*ST新都被暫停上市，此次重組被迫終止。

2017年3月，上市公司揚子新材與華圖教育實際控制人易定宏簽署了資產重組框架協(xié)議，最終由于華圖教育股東未能就業(yè)績補償事宜達成一致，終止了此次重組。

目前華圖教育仍在停牌籌劃重大事項，下一步如何選擇成為市場關注的焦點。

坎坷的借殼之路

時間回溯到2015年，彼時停牌長達9個月的*ST新都發(fā)布公告稱，將置出房地產、酒店資產及負債，向易定宏等華圖教育股東發(fā)行股份收購華圖教育100%的股權，交易標的預估值為26.5億元。交易完成后，華圖教育將通過借殼*ST新都登陸A股市場。

對于選擇*ST新都的原因，易定宏曾在接受采訪時表示，選擇*ST新都作為標的，是在時機、資源方面都比較匹配的。

當時，由于連年虧損，*ST新都已經站在了退市的邊緣。但經營不善、債務纏身，即使將全部資產出售也無法覆蓋債務，對*ST新都來說，重組是保殼的唯一出路。

為了能夠成功借殼，易定宏承諾，一旦此次重組獲得證監(jiān)會批準，他本人將自愿承擔*ST新都預計負債3.34億元的償還義務，并放棄針對上市公司的追索權利；并簽下了對賭協(xié)議，華圖教育承諾業(yè)績?yōu)?015年、2016年、2017年、2018年的利潤數分別不低于1.8億元、2.3億元、3.1億元及3.4億元。

華圖教育為*ST新都解決了部分遺留問題，借殼的決心十分堅決。然而同年6月，華圖教育突然宣布放棄，理由是“*ST新都在過渡期內發(fā)生重大不利變化”。根據當時公告，重組方案公布后，*ST新都再次被投訴爆出違規(guī)擔保事項，此前*ST新都尚存已披露未解決的違規(guī)擔保和違規(guī)債務訴訟9筆；以及公司2014年年報被出具無法表示意見，進而導致*ST新都在被暫停上市。華圖教育稱，出于對時間成本的考慮放棄了此次交易。

事實上，*ST新都公司內部也極為復雜，早在2015年1月，*ST新都內部就爆發(fā)了大股東和其他主要股東之間圍繞公司控制權的爭奪戰(zhàn)。隨后經歷了漫長的股東間的暗戰(zhàn)、結盟、單飛，到破產重整后大股東股權的再分配。

與上一次出現問題的殼標的相比，華圖教育此次重組交易方相對比較“干凈。”

據公開資料顯示，揚子新材主營業(yè)務為有機涂層板及其基板的研發(fā)、生產和銷售，2012年上市之后，公司業(yè)績表現平平。

數據顯示，2013~2016年揚子新材實現營業(yè)收入分別為14.77億元、13.78億元、14.51億元和18.92億元；凈利潤則為0.36億元、0.36億元、0.41億元和0.8億元。

主營業(yè)務低迷，揚子新材最先籌劃收購事宜。2015年，揚子新材曾謀劃進軍LED以及環(huán)保領域，最終無果。

隨后揚子新材開始啟動“賣殼”計劃。2016年，與永達汽車集團曾達成規(guī)模達120億元的重組案，最終以失敗告終。同年12月，揚子新材與華圖教育達成重組協(xié)議。2017年5月9日，雙方公告宣布本次重組終止。

揚子新材在公告里表示，“由于華圖教育系新三板掛牌公司，股東人數眾多，持股分散，溝通協(xié)調難度較大，股東未能就業(yè)績補償事宜達成一致。由于上述客觀原因，致使本次交易無法繼續(xù)進行。”

據公開資料顯示，華圖教育于2015年9月將交易方式由協(xié)議轉為做市，于2016年3月變回為協(xié)議轉讓。截止目前，股東人數達300多戶。

從目前信息來看，此次重組失敗的原因似乎在于華圖教育一方。

繼續(xù)借殼or IPO？

早在借殼揚子新材時，華圖教育便選擇了“換股吸并”的方式而非定增發(fā)行股票，或是出于對股東人數的考慮。按照規(guī)定，股東人數超過200人新三板定增，需要證監(jiān)會審核。

在監(jiān)管趨嚴的背景下，選擇吸收合并的方式進行重組或可以避免證監(jiān)會審核。

目前華圖教育繼續(xù)停牌，并公告稱公司籌劃的重大事項仍在進行中，已經終止的實際控制人籌劃的重大事項不影響公司籌劃的重大事項。

華圖教育會繼續(xù)尋找殼資源或IPO？事實上，華圖教育兩次借殼上市的市場環(huán)境早已大不相同。

重組新規(guī)之下，監(jiān)管部門不僅嚴查收購資金來源，對借殼企業(yè)資質的審核也在向IPO靠近。A股“殼資源”稀缺性逐漸下降。

與此同時，IPO提速，創(chuàng)業(yè)板進入到即審即發(fā)的狀態(tài)。目前IPO上市與借殼上市的時間差已大幅縮短至6個月到一年。

IPO成功過會的新三板企業(yè)也越來越多；股東超200人也不再成為障礙。今年3月，上海證券交易所旗下的上交所企業(yè)上市服務公眾號發(fā)布文章——《新三板掛牌企業(yè)IPO需要注意什么問題》，對于新三板擬IPO企業(yè)中存在股東人數超200人，給出了明確的答案。

其中，股東人數超過200人的新三板公司在掛牌后，如通過公開轉讓導致股東人數超過200人的，并不違反相關禁止性規(guī)定，可以直接申請IPO；如通過非公開發(fā)行導致股東人數超過200人，根據《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，在進行非公開發(fā)行時應先獲得證監(jiān)會核準，其合規(guī)性已在非公開發(fā)行時經過審核，可以直接申請IPO。

財報數據顯示，華圖教育業(yè)績也一直保持高速增長狀態(tài)。2014年、2015年、2016年華圖教育營業(yè)收入分別為11.55億元、13.5億元、19.2億元；凈利潤分別為1.05億元、2.12億元、3.56億元。

華圖教育究竟會怎么選？對此，華圖教育董事長易定宏微信回復表示：“事項還在進行中，過幾天就會進行公告。”